文化长城6亿收购款违约未结 上亿侵占资金不明
编辑：admin 日期：2019-07-15 09:52:22 / 人气：
2017年12月27日文化长城公告，以发行股份及支付现金购买北京翡翠教育科技集团有限公司（简称“翡翠教育”）100％股权，交易价格15.75亿元。但时至今日，文化长城仍有6亿收购款违约未结，实控人却被翡翠教育原股东联名主张罢免。
一出原来看上去是“空手套白狼”的戏码演变成了“引狼入室”。
7月2日，文化长城公告显示，翡翠教育7位原股东联名主张罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋。对此，深交所下发问询函。
7月2日，文化长城公告显示，翡翠教育7位原股东联名主张罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋。对此，深交所下发问询函。
而这背后，是6亿收购款违约未结、上亿占用资金不明、子公司真假失控难辨，财报审计受限，会计师事务所不认……与此同时，文化长城净利一半依赖翡翠教育，自身账面资金同比减少两成，不明应收、预付款超5亿，应收账款同比增98％，短期借款剧增。
面对种种疑问，长江商报致电文化长城，但一直无人接通。
7原股东联名罢免董事长夫妇
最新公告显示，7月10日，文化长城召开2019年第二次临时股东大会，逐项审议第四届董事会独董候选人议案。
而在7月2日，文化长城公告显示，翡翠教育7位原股东联名主张罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋。
议案提到，蔡廷祥于2018年6月22日与贯世鼎诺公司签订《借款合同》，借款990万元，截至期限为2018年9月21日。但截至目前，蔡廷祥尚未偿还借款。依据公司章程“公司董事为自然人，有个人所负数额较大的债务到期未清偿情形的，不能担任公司的董事”，蔡廷祥、吴淡珠不适合继续在公司担任董事。
此外，蔡廷祥和其妻吴淡珠分别于2018年1月9日、2018年5月15日、2019年1月3日向华融证券质押股份1485万股、620万股、3845万股与4980万股，借款约6.64亿元。此4笔质押借款已分别于2018年1月和2019年1月全部到期，但双方尚未偿还。
对此，文化长城表示，就董事长蔡廷祥与贯世鼎诺公司借款事项尚待核实，二人质押借款事项，董事长蔡廷祥正与华融证券就债务延期事项进行磋商。
为此，深交所下发问询函，要求文化长城公司说明，公司未能核实其与贯世鼎诺借款事项的合理性，是否存在配合股东隐瞒重要债务的情形；董事长与华融证券就债务延期事项的具体磋商进展，是否存在司法处置风险或二级市场平仓风险。并要求文化长城公司核查董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠是否存在其他大额债务情况，是否存在重要债务逾期未清偿情形。
除债务问题，还有对翡翠教育失控，财报审计受限等。
7位股东认为，2019年4月30日，大华会计师事务所对文化长城2018年年报发表了“无法表示意见”，暴露了公司内控中资金活动、购销业务、合同管理环节管理薄弱，董秘任锋作为董事未能勤勉尽责，也不适合继续担任董事。
值得注意的是，事实上2018年以来，翡翠教育未能提供有效财务报表及财务资料，但文化长城在2019年6月17日才披露翡翠教育失控相关事宜。而且是在深交所年报问询函中才表示：“翡翠教育已失控，准备将其剥离上市公司”。
文化长城指出，翡翠教育存在“仅提供电子财务报表、拒绝提供重要财务资料、多次提供2018年12月财务报表且重要的货币资金科目出现前后1.1亿元的差异”、“翡翠教育管理层阻挠文化长城派驻财务总监正常履职”、“私自与第三方进行大额资金往来，涉及大额拆出资金11.25亿元，大额拆入资金7.87亿元”等问题。
而翡翠教育表示，事实并非如此。耐人寻味的是，对于翡翠教育是否失控，大华会计师事务所态度却十分模糊。7月1日公告显示，大华在专项说明中指出，“2018年，翡翠教育收入和净利润分别为5.36亿元和1.43亿元，分别占文化长城营收和净利润比重的45.72％和63.24％，由于翡翠教育对文化长城财务报表的重要性，截至本报告出具日我们未取得翡翠教育失控的证明文件，因此无法判断翡翠教育是否失控、失控时点以及是否涉及差错更正。”
6亿收购款违约未结 上亿侵占资金不明
真假失控的背后，更深层次的是双方股权转让纠纷。
6月28日，文化长城发布关于财产保全事项的公告，称其持有的翡翠教育的67.27％股权被申请财产保全，保全金额近3246万元，保全时间2019年5月17日至2022年5月16日。
公开资料显示，翡翠教育成立于2012年，主要致力于互联网新兴领域的职业技术培训。2017年9月，文化长城以总价15.75亿元收购翡翠教育，其中发行股份支付8.22亿元，现金方式支付7.53亿元。合同约定，文化长城支付现金对价的时间节点为：在募集配套资金足额到位10个工作日或者标的股权交割后90天内（以先发生的时间为准），一次性支付完毕。
然而，文化长城一直未按约定期间支付现金及部分股权对价。
此次文化长城公告的翡翠教育股份被财产保全，申请方为翡翠教育原股东、文化长城现股东新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）。起诉书称，原股东按照协议约定已将翡翠教育100％转让给文化长城，并于2018年3月27日完成工商变更。但文化长城未按约定向原股东支付现金部分股权对价，形成合同违约，股权转让款3239.3978万元。
事实上，向文化长城追讨股权转让款的并非这一家。6月28日，在对深交所年报问询的回复中，文化长城披露，安卓易科技、御景投资、纳隆德、新余卓趣、天津钰美瑞、朱慧欣、普方达等原翡翠教育股东起诉追讨股权转让款。
文化长城公告中披露，已支付了现金购买对价1.46亿元，与合同约定现金支付还差6.07亿元。
与此同时，文化长城与翡翠教育还有上亿占用资金不明。文化长城公告显示，2018年11月30日，其分别向翡翠教育的控股子公司完美空间、创思兰博借款8000万元和3000万元，用于支付翡翠教育交易方之一安卓易（北京）的现金股权对价。
但翡翠教育称，是文化长城董事长蔡廷祥利用实控地位，使得创思兰博的1.0097亿元款项，被银行划转至与翡翠教育无任何业务关系的名源陶瓷，但蔡廷祥多次承诺归还仍未果。
对此，双方各执一词。
翡翠教育贡献净利超一半文化长城应收账款同比增98％
财报显示，2018年文化长城营收11.74亿元，同比增长117.31％，净利2.05亿元，同比增长178.85％。其中翡翠教育分别占文化长城合并营收和净利的45.72％和63.24％。从2018年半年报看，翡翠教育也贡献了近一半的净利。
如此好的业绩，上市公司为何要将翡翠教育“抛弃”呢？
对此，长江商报记者致电文化长城，但一直无人接通。
抛开翡翠教育，文化长城自身财务问题也不少。年报显示，2018年文化长城账面资金4.36亿元，同比下降21.16％；应收账款3.61亿元，同比增长98.5％；短期借款达3.9亿元，占总资产比例8.82％，同比增长66.67％。
值得注意的是，在公告中，靠陶瓷业务发家的文化长城与3家潮州市陶瓷厂——潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（下称“锦汇陶瓷”）、潮州市名源陶瓷有限公司（下称“名源陶瓷”）、潮州市源发陶瓷有限公司（下称“源发陶瓷”）存在着高达5.35亿元的应收、预付款。
对此，大华会计师事务所的专项说明中， “由于未能获取充分适当的审计证据，无法判断该等款项的性质及期后的可回收性”，大华会计师事务所结合实地走访了解认为，“文化长城预付、其他应收锦汇陶瓷1.17亿元与锦汇陶瓷厂房、设备情况不匹配”，与此同时， “无法判断文化长城预付、其他应收名源陶瓷3.47亿元与名源陶瓷厂房、设备情况是否匹配”。
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